本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

　　一、合同風(fēng)險提示

 

　　1．合同的生效條件

 

　　本合同于2017年4月21日簽訂，各方簽字蓋章即生效。

 

　　2．交貨期限

 

　　賣方將在收到合同的預(yù)付款后11個月至16個月內(nèi)分批次完成發(fā)貨。

 

　　3．合同的重大風(fēng)險及重大不確定性

 

　　該合同履行存在不可抗力造成影響的風(fēng)險，存在一定的不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

 

　　4．合同履行對公司本年度經(jīng)營成果無重大影響。

 

　　二、交易概述

 

　　深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2017年3月6日召開的第三屆董事會第二十一次會議和2017年3月24日召開的2016年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司與江蘇省常州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂投資協(xié)議的議案》（詳細(xì)情況參見公司2017年3月6日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于與江蘇省常州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署投資協(xié)議的公告》），公司已在江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)設(shè)立全資子公司常州星源新能源材料有限公司（以下簡稱“常州星源”, 詳細(xì)情況參見公司2017年4月6日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于設(shè)立全資子公司取得營業(yè)執(zhí)照的公告》），常州星源將在常州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資16億元建設(shè)年產(chǎn)3.6億平方米鋰電池隔膜項目。為推進(jìn)該項目的順利實施，常州星源于2017年4月21日與德國布魯克納機械有限公司在廣東省深圳市簽訂了《供貨合同》（合同編號：SSTM 2017-001），同時由蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司作為本次設(shè)備采購的代理進(jìn)口商。常州星源計劃以自有或自籌資金等方式支付上述設(shè)備采購相關(guān)款項。

 

　　2017年4月21日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)一致審議通過了《關(guān)于全資子公司購買設(shè)備的議案》，董事會同意常州星源與德國布魯克納機械有限公司簽訂《供貨合同》，并同意授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次設(shè)備采購相關(guān)事宜。

 

　　本次設(shè)備購買不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不需提交股東大會審議。

 

　　三、合同當(dāng)事人介紹

 

　　1、買方

 

　　名稱：常州星源新能源材料有限公司

 

　　類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

 

　　住所：常州市武進(jìn)區(qū)東方東路165號

 

　　法定代表人：朱繼俊

 

　　注冊資本：10000萬元人民幣

 

　　成立日期：2017年4月5日

 

　　股東情況：本公司持有其100%股權(quán)

 

　　經(jīng)營范圍：鋰離子電池隔離材料及各類功能材料的研發(fā)和銷售；計算機軟件開發(fā)（以上均不含國家規(guī)定需前置審批項目及禁止項目）；汽車用鋰離子電池隔膜的制造；道路普通貨物運輸；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

 

　　2、賣方

 

　　公司名稱：Brückner Maschinenbau GmbH &Co.KG（德國布魯克納機械有限公司）

 

　　地址：K?nigsberger Str. 5-7 83313 Siegsdorf Germany（德國西格斯多夫科林斯貝格街5-7 號 83313）

 

　　注冊資本：1000萬歐元

 

　　法定代表人：Mr. Helmut HUBER (胡博先生)

 

　　主營業(yè)務(wù)：主要從事拉伸薄膜生產(chǎn)設(shè)備的制造、銷售與相關(guān)服務(wù)。

 

　　該公司與本公司及常州星源不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三個會計年度與本公司發(fā)生的購銷金額均為0。

 

　　德國布魯克納機械有限公司是世界領(lǐng)先的薄膜拉伸生產(chǎn)線供應(yīng)商，主要產(chǎn)品為雙向逐步拉伸生產(chǎn)設(shè)備、雙向同步拉伸生產(chǎn)設(shè)備、塑料薄膜生產(chǎn)線等，其雙向拉伸生產(chǎn)流水線產(chǎn)銷量居全球領(lǐng)先地位。結(jié)合對方當(dāng)事人信用狀況，公司就對方當(dāng)事人向本公司提供貨物的能力進(jìn)行了合理判斷，認(rèn)為對方當(dāng)事人具有較強的履約能力，能保證提供的設(shè)備在供貨、加工和設(shè)計上符合公司的要求。

 

　　3、代理進(jìn)口商

 

　　公司名稱：蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司

 

　　注冊地址：南京市長江路198號11樓

 

　　注冊資本：26000萬元人民幣

 

　　法定代表人：趙維林

 

　　主營業(yè)務(wù)：自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，工程招標(biāo)代理、咨詢，工程監(jiān)理，工程造價預(yù)算；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)，煤炭批發(fā)，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，金屬材料、礦產(chǎn)品、建筑材料、紡織原料、化工產(chǎn)品及原料、瀝青、燃料油及潤滑油的銷售，技術(shù)推廣和科技交流服務(wù)，經(jīng)濟(jì)、商品信息及技術(shù)咨詢服務(wù)，倉儲，實物租賃，境內(nèi)勞務(wù)派遣，醫(yī)療器械的經(jīng)營，危險化學(xué)品批發(fā)（按許可證所列范圍經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

 

　　該公司與本公司及常州星源不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

　　四、合同的主要內(nèi)容

 

　　常州星源、德國布魯克納機械有限公司、蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司于2017年4月21日在廣東省深圳市簽訂了《供貨合同》（合同編號：SSTM 2017-001），合同主要內(nèi)容如下：

 

　　1、合同標(biāo)的：雙向拉伸微孔電池隔膜生產(chǎn)線設(shè)備的設(shè)計、制造、供應(yīng)、安裝指導(dǎo)，執(zhí)行調(diào)試和開機試車等服務(wù)。

 

　　2、合同金額：4900萬歐元

 

　　3、 結(jié)算方式： 10%預(yù)付款，在合同簽署后最遲15天內(nèi)憑相關(guān)文件支付； 90%信用證，按每次裝運比例憑相關(guān)文件支付。

 

　　4、交貨期限：賣方將在收到合同的預(yù)付款后11個月至16個月內(nèi)分批次完成發(fā)貨。

 

　　5、生效條件及生效時間：本合同于2017年4月21日簽訂，各方簽字蓋章即生效。

 

　　6、違約責(zé)任：如果一方違背合同責(zé)任，雙方有權(quán)終止全部或部分合同；不可抗力事件不構(gòu)成違約，也不成為在此條款之下終止合同的依據(jù)。

 

　　7、其他條款：合同條款中已對交貨條款，合同變更，安裝、檢查和試車指導(dǎo)，設(shè)備擔(dān)保運行和驗收，質(zhì)保，知識產(chǎn)權(quán)，保密,責(zé)任限制,爭議解決等方面做明確的規(guī)定。

 

　　五、合同對上市公司的影響

 

　　1、本次合同的順利履行可以保障全資子公司常州星源年產(chǎn)3.6億平方米鋰電池隔膜項目關(guān)鍵設(shè)備的技術(shù)先進(jìn)性和設(shè)備如期到位并投產(chǎn)，對加快項目進(jìn)度，促使項目達(dá)到預(yù)期產(chǎn)能有積極影響。該項目的實施將進(jìn)一步優(yōu)化公司的生產(chǎn)區(qū)域布局，擴大公司產(chǎn)能，更好地滿足鋰離子電池隔膜的中高端市場對公司產(chǎn)品的需求，從而進(jìn)一步增強公司的整體實力，鞏固并提高公司的行業(yè)地位。

 

　　2、上述采購合同金額為4900萬歐元，折合人民幣約36,172.29萬元（按2017年4月21日中國人民銀行公布的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價1歐元對人民幣7.3821元折算）占公司上一會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入(50,569.8305萬元人民幣)的71.53%。根據(jù)項目進(jìn)度，預(yù)計將對項目投產(chǎn)當(dāng)年及以后年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

 

　　3、以上采購合同的履行，對公司的獨立性無重大影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因履行合同對上述合同當(dāng)事人產(chǎn)生依賴性。

 

　　六、合同履行的風(fēng)險提示

 

　　1、上述合同以歐元結(jié)算，合同價格認(rèn)定為從德國發(fā)往的到貨港口為CIF中國上海港(按照 INCOTERMS 2010)及從中國發(fā)運的貨物為在中國買方現(xiàn)場CIP交貨（按照 INCOTERMS 2010），人民幣對歐元的匯率變動將對本公司的實際支付產(chǎn)生影響。

 

　　2、由于合同履行期較長，可能會因為賣方國家的政策、市場、金融環(huán)境等不確定因素的變化以及賣方制造進(jìn)度、交貨時間、調(diào)試進(jìn)度等因素影響本合同的履行程度及項目進(jìn)度，公司將根據(jù)合同履行情況及時披露相關(guān)信息，同時公司將在定期報告中披露該合同的履行情況。

 

　　七、備查文件

 

　　1．《供貨合同》

 

　　2．第三屆董事會第二十二次會議決議

 

　　3．深交所要求的其他文件

 

　　深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司董事會